南宋绍兴七年（公元1137年），正当抗金前线捷报频传，凯歌高奏，士气民心大振，收复中原失地胜利在望的时刻。宋高宗赵构不顾朝野上下的反对，再次起用汉奸秦桧为枢密使。次年又拜右仆射、同中书门下平章事兼枢密使。从此秦桧独揽大权，极力推行投降卖国政策。广大军民抗金救国的积极性受到严重的压抑和摧残，主战派赵鼎、王庶、张戒、曾开、胡铨等人都因反对“议和”，触怒秦桧，相继被排斥出朝廷，遭到贬谪、流放和编管。岳飞和许多爱国志士一样，受到投降派的压制和阻挠，深感自己杀敌报国的理想难以实现，内心充满了忧愤和抑郁。
此词上半阕写出忧深思远之情，与阮籍《咏怀》诗第一首“夜中不能寐，起坐弹鸣琴”意境相似。下半阕“白首”二句，表面低沉消极，但实际上正是壮志难酬的孤愤。“欲将”三句，用比兴手法点出“知音”难遇的凄凉情怀，甚为悲伤忧郁。